R.E.M. byla americká rocková skupina z Athens v Georgii, která patřila mezi průkopníky alternativního rocku. Sestavu tvořili zpěvák Michael Stipe, kytarista Peter Buck, baskytarista Mike Mills a původně také bubeník Bill Berry.
Album Up vyšlo v říjnu 1998 u vydavatelství Warner Bros. Records jako jedenáctá studiová deska kapely a zároveň první po odchodu Billa Berryho, který skupinu opustil v říjnu 1997. Toto dvojalbum na 2 CD obsahuje celkem 26 skladeb — první disk tvoří studiové nahrávky pořízené v La Casa del Elefante v Seattlu, Toast v San Franciscu, John Keane Studios v Athens a Baby Monster Studios v New Yorku, kde kapela nahradila bicí živými bubeníky jako Joey Waronker a Barrett Martin či bicími automaty. Druhý disk zachycuje koncertní záznam z The Palace v Hollywoodu ze 17. února 1999. Mezi výraznými skladbami alba jsou Daysleeper, Lotus, At My Most Beautiful nebo Walk Unafraid. Producentem desky byl Pat McCarthy, což znamenalo konec desetileté spolupráce se Scottem Littem.
V době vydání alba tvořili R.E.M. Peter Buck (kytara), Mike Mills (doprovodné vokály, basová kytara, klávesy) a Michael Stipe (hlavní zpěv).
Skladby
CD1 Up
Airportman
Lotus
Suspicion
Hope
At My Most Beautiful
The Apologist
Sad Professor
You're In The Air
Walk Unafraid
Why Not Smile
Daysleeper
Diminished
Parakeet
Falls To Climb
CD2 Party of Five Recording
Introduction
What's The Frequency, Kenneth?
Lotus
Daysleeper
Country Feedback
Walk Unafraid
Losing My Religion
Parakeet
The Apologist
It's The End Of The World As We Know It (And I Feel Fine)
I'm Not Over You
Man On The Moon